深圳律师成功代理3亿房产居间“跳单”案 买家设BVI离岸公司以股权交易规避佣金，法院穿透认定中介报酬

一、案情简介
深圳某资产管理公司（下称“卖方”）拟出售其持有的核心地段商业物业，市场估值约3亿元。因该物业由项目公司持有，交易既可通过资产转让完成，也可通过股权转让完成。某中介机构（下称“中介方”）接受卖方委托寻找买家，并投入大量资源向潜在买家某投资集团实际控制人李某推介项目，安排看场、提供尽调资料、披露交易底价及卖方谈判意向。双方签署居间服务确认书，约定若促成交易，买方或卖方按成交价一定比例支付佣金。

李某随后以自己控制的BVI离岸公司作为收购主体，绕开中介方直接与卖方接触。为规避房地产交易监管及高额居间报酬，双方设计“股权收购”方案：由BVI公司收购项目公司100%股权，从而间接取得物业权益。交易完成后，中介方发现买卖双方已实际成交，遂委托深圳律师提起诉讼，要求李某及收购主体支付居间报酬及违约金。

二、争议焦点

1. 买方通过BVI公司以股权交易方式取得物业，是否属于“利用中介人提供的交易机会”？
2. 股权交易与房地产资产交易形式不同，能否成为拒绝支付居间报酬的理由？
3. 居间合同中的“跳单”条款是否有效？买方是否构成违约？
4. BVI离岸公司作为签约和收购主体，是否应承担责任？实际控制人是否需承担连带责任？

三、律师代理思路
深圳律师团队接受中介方委托后，从“交易机会归属”和“交易实质穿透”两条主线展开：

第一，固定中介服务证据。包括微信聊天、邮件、看房记录、尽调资料清单、会议纪要、报价沟通、居间确认书等，证明中介方已向买方提供了具体、确定的交易机会和媒介服务。

第二，穿透股权交易外观。律师调查发现，BVI公司的唯一股东、董事及实际控制人均为李某，收购资金亦来源于李某控制的境内主体。收购标的项目公司名下核心资产即为案涉物业，除此之外并无实质经营。交易对价、交割安排、谈判条件与中介方此前披露的信息高度一致。

第三，论证“跳单”构成。根据《民法典》第965条，委托人在接受中介人的服务后，利用中介人提供的交易机会或者媒介服务，绕开中介人直接订立合同的，应当向中介人支付报酬。买方虽未直接与卖方签署房地产买卖合同，但通过收购项目公司股权间接实现同一交易目的，属于以合法形式掩盖规避居间报酬的行为。

第四，扩大责任主体。将BVI公司、境内收购平台及李某列为共同被告，主张BVI公司系李某为本次交易设立的特殊目的公司，李某实际操控交易，应共同承担付款责任。

四、法院裁判观点
法院审理后认为：

1. 中介方已提供订立合同的机会和媒介服务，且该服务与后续交易具有直接因果关系。买方在获取项目信息后，绕开中介方与卖方交易，符合“跳单”情形。
2. 交易形式虽为股权转让，但项目公司核心资产为案涉物业，股权交易对价主要对应物业价值，交易实质是房地产权益转让。买方不能仅以“股权交易”之名否定中介方应得报酬。
3. 居间合同关于禁止跳单及违约责任的约定，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。
4. BVI公司虽为境外主体，但其系为案涉交易专门设立，李某实际控制并从中受益，判令收购主体支付居间报酬及违约金，李某承担连带责任。

法院支持了中介方的主要诉讼请求，判令买方支付居间报酬及逾期违约金，并承担部分律师费、保全费等合理维权费用。案件成功代理，为中介方挽回数百万元经济损失。

五、法律评析
本案典型意义在于：随着大宗房地产交易越来越多采用“股权转让”模式，部分买家试图通过设立BVI公司、多层离岸架构，将房地产交易包装为股权交易，从而规避限购、税费及中介佣金。但司法实践越来越注重实质审查。只要中介方能够证明其提供了具体交易机会、买方利用了该机会并绕开中介完成交易，即使最终合同形式为股权转让，也可能被认定为“跳单”。

《民法典》第965条为中介人提供了明确请求权基础。中介合同中的“跳单条款”并非当然无效，但需合理界定“利用中介服务”的范围。若买方是通过其他合法渠道获得同一交易信息，或中介未提供独家信息，则不当然构成跳单。因此，证据固定至关重要。

六、实务启示
对中介机构：应签署书面居间确认书，明确服务内容、佣金标准、禁止跳单条款；保存带看、推介、谈判、尽调等全过程记录；对大宗交易，提前调查买方股权架构和实际控制人。

对买方：试图通过BVI公司、股权交易规避佣金，法律风险较高。一旦被认定跳单，不仅需支付约定佣金，还可能承担违约金、律师费及诉讼成本。

对卖方：应遵守与中介的约定，避免配合买方“过桥”交易，否则可能承担连带责任。

对律师：办理此类案件需具备公司、金融、涉外及不动产法律综合能力，善于运用证据链和穿透式思维，还原交易实质。

（本文根据真实案例改编，当事人名称已化名，不构成具体法律意见。）